Por Diego Bercovich
Una de las principales fuentes de conflicto entre socios de empresa proviene de la confusión entre los tres roles que desempeñan (socio, director y trabajador – con el caso particular de gerente general), y de la carencia de espacios de intercambio y decisión propios a cada estamento (junta de accionistas, directorio y reuniones de gerencia).
Veamos las principales funciones de cada rol: 
- El accionista, en tanto propietario del capital que ha invertido en la empresa, decide sobre la inversión realizada y nuevas inversiones a realizar, sobre la reinversión o distribución de las utilidades generadas, sobre los riesgos a asumir (y de aquí la rentabilidad a esperar). Cuando se trata de un conjunto de accionistas, las decisiones se toman en las juntas por mayorías en función de la porción del capital que cada uno posee.
- El director es designado por los accionistas. El conjunto de directores es responsable por lo que hace la empresa ante los accionistas y ante la sociedad donde opera. Para ello decide la estrategia, brinda la autoridad necesaria al gerente general, y controla la operación para cumplir con las expectativas de rentabilidad y riesgos que tienen los accionistas. El directorio es un órgano colectivo de toma de decisiones, por lo que en términos generales toma sus decisiones por acuerdo entre sus integrantes.
- El gerente general, número uno de los trabajadores, lleva adelante la estrategia aprobada por el directorio, en función de la autoridad que le es conferida. Esta autoridad va declinando a medida que se desciende por los niveles de la estructura operativa, comenzando por la alta gerencia, luego por la gerencia media y demás. El gerente general traduce la estrategia en la fijación de objetivos y metas, que son aplicadas en cada una de las áreas de la estructura, supervisa su logro, y se desempeña como líder, inspirando al resto de los trabajadores.
Todo estaría muy bien si cada rol fuera interpretado por una persona diferente. Pero en el caso de las empresas medianas y pequeñas, mayoritariamente empresas familiares o de varios socios, cada persona representa varios roles, y la confusión en el rol a la hora de tomar decisiones provoca conflictos varios. Creemos que una buena parte de estos conflictos se resuelven creando una instancia de directorio.
Veamos algunas situaciones que se dan en este tipo de empresas, y por qué un directorio es una respuesta posible.
- Suele existir una tensión entre los intereses de los accionistas y los intereses de la gerencia. Por ejemplo, si la gerencia se pone sueldos por encima del nivel adecuado al mercado, o se fija premios excesivos por objetivos poco desafiantes, estará operando en contra de la rentabilidad esperada por el accionista. Cuando el gerente general es uno de los socios podría estar especulando en este sentido, por ejemplo, en empresas familiares donde parientes que son accionistas no trabajan en la empresa. Para poner un límite o prevenir este tipo de situaciones están los directorios, donde algunos integrantes pueden ser nombrados por los accionistas no trabajadores para que velen por sus intereses, controlando lo que sucede en la operación.
- Otra situación: puede haber varios socios o varios directores, pero la situación “natural” es que haya un único gerente general en el tope de la pirámide operativa. Cuando son varios los socios los que trabajan en la empresa pueden decidir que no haya un único gerente general, sino que cada uno de ellos se haga cargo de un conjunto de funciones, y conformen entonces así una estructura operativa de varias cabezas. Todo irá bien mientras los socios (ahora en el rol de gerentes de primer nivel) tengan un espacio activo de gestión de acuerdos y diferencias, para evitar contradicciones, superposiciones y lagunas de cara al resto de la estructura operativa. ¿Es esto lo mismo que un directorio? Podría ser, pero, en el caso en que las situaciones conflictivas persistan, una forma de acomodar la situación es diferenciar las dos instancias, y designar directores externos que ayuden a trabajar las diferencias y concretar acuerdos.
- Una última situación: el recambio generacional en la empresa familiar es un proceso arduo, no exento de conflictos – diferentes formas de ver el negocio, el liderazgo que se pone a prueba, la transmisión del poder, la adquisición de autoridad, las lealtades a viejos y nuevos, y tantos otros temas. Al igual que en el caso anterior, un directorio sirve como un espacio adecuado para la resolución de conflictos y la toma de decisiones, que es protegido, confidencial, y que está fuera de la operación, pero cercano a ella.
- Hay muchas otras situaciones: el socio mayoritario que desbalancea el equilibrio de la distribución de áreas entre socios a su favor, el proceso de profesionalización y la salida progresiva de los socios de la operación para engrosar el directorio, la presencia de parientes de los socios en la operación y el desequilibrio de poder que esto genera en la estructura operativa, etc., etc.
En síntesis, se trata de reconocer los diferentes roles que cada uno puede tener, distinguir en qué rol se toman qué decisiones y con quiénes, y de generar los espacios necesarios para jugar estos roles con propiedad en beneficio de la empresa y de la salud de cada cual.
Fuente: https://www.linkedin.com/pulse/los-tres-sombreros-del-due%25C3%25B1o-diego-bercovich/?trackingId=cRcqqjDJgE0qSc9hxUMFnA%3D%3D
